各区县税务局、各直属分局：
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，现将《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程（试行）》印发给你们，执行中如有问题，请及时向市局反映。
　　鉴于企业重组业务的复杂性，各单位应成立企业重组业务企业所得税工作小组（工作小组人员名单报市局所得税处备案），专题开展企业重组业务各项工作。
　　各单位在向企业发送企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书后的十五个工作日内，将分局受理备案的重组业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。　　
　
　
　
操作规程(试行)
目录
　
1.债务重组　
2.股权收购
3.资产收购
4.企业合并
5.企业分立　
6对非居民企业投资　
7.企业境内注册地变更　
8.附表

　
事项名称：企业重组业务——债务重组（事先备案类）
　
依据：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部　 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。
　
企业申请时限：企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年3月底。债务人作为重组主导方提出备案申请。
　
企业提交的材料：
　
1.　 当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务人发生财务困难情况说明和债务重组当事各方的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）；　？
2.《企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；　
3.当事各方所签订的债务重组（含债权转股权）合同或协议原件和复印件；　
4.属于除债权转股权方式外的债务重组，提供上年度盖有税务机关受理章的《企业所得税年度纳税申报表》主表原件和复印件；
5.属于以债权转股权方式重组的，提供企业所转换的股权公允价值证明、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；　
6.税务机关要求提供的其他材料。
　
权限：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核；
当事各方属于跨省(市)主管税务机关征管的，市局审核。　
　
期限：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）；
　
市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。
　
流程：1.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室
2.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局
　
分局工作要求：　
1.审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业；
2.审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件；
3.应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请；　
4.自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》;　
5．属分局审核的，在向企业发送《企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的债务重组业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。
　
市局工作要求：　
1.根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件；
2.以文件批复形式下发分局。
　
回复方式：《企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》（发送债务人的同时，抄送给债权人及其主管税务机关）。
　
企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理
备案结果通知书
编号：
　
？？？？？？？？？？？ ：
　
你单位关于企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理的申请已收悉。？？？？？？？ （债务人）20？？ 年度债务重组所得为？？？？？ 元。根据财税〔2009〕59号文第五条、第六条第（一）项规定，？？？ （符合/不符合）企业所得税特殊性税务处理的条件，？？？？ （准予/不予）备案。
　
在企业债务重组所得达到企业当年度应纳税所得额50%以上时，？？？？？？？？？ （债务人）可予以在20？？？ 年至20？？？ 年五个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。即每年度确认应纳税所得额？？ 元。？？？？？？？？？ （债权人）债务重组损失，由债权人按国税发〔2009〕88号文规定，到其主管税务机关申请税前扣除。
　
？？？？？？？？？？？？ （债务人）20？？ 年度以债转股方式重组获得债务重组所得为？？？？？ 元。根据财税〔2009〕59号文第六条第（一）项规定，？？？？？？？？？ （债务人）暂不确认债务重组所得。
　
抄送（债权方主管税务机关）:
　
　
　
？
事项名称：企业重组业务——股权收购（事先备案类）　
依据：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部　 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。
企业申请时限：企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年3月底。股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方（股权比例相同的可协商确定主导方）。若重组主导方在外省(市)，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省(市)外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。
企业提交的材料：
1.当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）；　
2.《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；　
3.双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议原件和复印件；　
4.由中国资产评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值的报告；
5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；　
6.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
7.税务机关要求的其他材料。
　
权限：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核；
当事各方属于跨省(市)主管税务机关征管的，市局审核。　
　
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